引言

《稳定币条例》（第656章）（下称「《条例》 」）已于2025年8月1日生效，主要规范与指明稳定币的要約提供、发行及推广相关的活动。这标志着香港在将自身定位为全球数字金融中心的战略中迈出了重要一步。香港金融管理局（下称「金管局」）已发布以下文件（下称「金管局指引」），以进一步阐明香港稳定币发牌制度的具体要求及实施指引：

• 《持牌稳定币发行人监管指引》 （下称「《监管指引》」）
• 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》（下称「《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》」）
• 《稳定币发行人发牌制度摘要说明》
• 《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》

《条例》项下受规管的稳定币活动范围

根据《条例》的定义，「指明稳定币」主要是指一种声称其价值是完全参照官方货币（通常称为「法币挂钩稳定币」）或由金管局指定的其他计算单位或经济价值储存形式维持稳定的稳定币[1]。《条例》主要监管以下类型的受规管稳定币活动：

(i) 在香港发行指明稳定币；

(ii) 在香港以外的地方发行参照港元的指明稳定币；及

(iii) 无论在香港或其他地方，向香港公众（或香港公众中的某一类人士）积极推广指明稳定币的发行。

如《稳定币发行人发牌制度摘要说明》中所述，视乎个别情况的事实和背景，指明稳定币通常在首次记录于分布式分类帐上（或类似资讯储存系统）并分配至某个数位钱包地址时被视为「发行」（或「铸造」）。

在判断某指明稳定币是否「在香港发行」时，金管局会全面考虑所有相关因素，包括但不限于：(i) 发行人的日常管理和营运在何处进行；(ii) 发行人在何处注册为法人团体；(iii) 指明稳定币的铸造和销毁在何处进行；(iv) 储备资产在何处管理；(v) 处理铸币或赎回要求的现金流动银行账户在何处开立。

此外，在判断是否构成向香港公众「积极推广」时，金管局亦会全面考虑所有相关因素，包括但不限于：(i) 推广信息所使用的语言，例如是否包含中文；(ii) 是否针对居住在香港的一群人士为目标；(iii) 是否使用香港的网域名称；(iv) 是否有详细的市场推广计划以推广该活动。

发牌制度：主要要求

任何从事或显示自己为从事受规管稳定币活动的人士（下称「稳定币发行人」）均须获得金管局发牌，并持续符合《条例》中的附表二所列的最低准则。《监管指引》进一步阐述了这些最低准则，为持牌稳定币发行人（下称「持牌人」）提供具体的监管期望与指引。请点击此处查看主要要求的摘要。

牌照申请程序

初步咨询

有意申请牌照的机构应主动与金管局的稳定币牌照组联系，表达其意向、展示其业务模式，并证明其对发牌制度与相关准则有充分理解。

若申请机构总部设于海外或在海外经营业务，金管局可能会与相关海外监管机构进行咨询，以了解该机构及/或其总公司在财务上是否稳健、营运是否稳定，以及是否适合在香港从事受规管的稳定币活动。因此，申请机构在向金管局提交申请前，应先与其总公司沟通并与海外监管机构进行咨询，以避免申请过程中出现不必要的延误。

填写及递交申请

目前，牌照申请表格并未公开发布，申请机构须在与金管局完成初步咨询后，方可直接向牌照组索取。

除申请表格外，申请机构还须提交其他支持文件，以展示其为合法成立及注册的机构、其业务计划与预测、其内部政策与程序及内部管控系统、财务稳健性，以及其是否符合最低准则及其他监管要求的情况。金管局也可能不时要求补充资料。须提交的文件清单载于《稳定币发行人发牌制度摘要说明》中的附件B。

金管局邀请有意申请牌照的机构于2025年8月31日前表达意向，并于2025年9月30日前提交正式申请。不过，金管局已表示发牌门槛较高，预计在初期阶段仅会向少数申请人发出首批牌照。

原有稳定币发行人的过渡安排

如《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》中所述，金管局设立了过渡安排，适用于在2025年8月1日之前已从事受规管稳定币活动的实体（下称「原有发行人」）。希望继续从事受规管稳定币活动的原有发行人，须于2025年10月31日或之前向金管局提交以下文件（下称「相关文件」）：

• 向金管局提交的牌照申请（按照上述「牌照申请程序」一段所列的步骤）；
• 一份书面声明，确认该原有发行人已于2025年8月1日之前在香港从事受规管稳定币活动；以及
• 一份书面承诺，表明该实体在获批临时牌照时，将遵守适用于该实体的监管规定，犹如该实体为获发正式牌照的持牌人一样。

已提交相关文件并获得金管局书面确认的原有发行人，可获发临时牌照，在为期六个月的过渡期内（即至2026年1月31日止）继续从事受规管稳定币活动。其后，如金管局向该原有发行人发出正式牌照，其临时牌照将失效，而该发行人作为持牌人，须持续遵守所有监管要求。

另一方面，如原有发行人未打算申请牌照、未能于2025年10月31日或之前提交相关文件，或其申请其后被撤回或被金管局拒绝或否决，则该发行人将进入为期一个月的结业期（由2025年11月1日或撤回、拒绝或否决之日起计），并须根据金管局所施加的具体要求结束其业务。如在结业期内未遵守监管要求，将构成违反《条例》的犯罪行为。

未来展望

香港实施稳定币发牌制度，标志着全球虚拟资产监管制度的一项重要发展，为在香港要约提供、发行及推广指明稳定币建立了稳健的透明度、审慎性及投资者保障的标准。然而，金管局亦强调，随着监管环境持续演变，仍需保持高度警觉。业内人士及其他相关主体应主动与金管局保持沟通，使其业务运作符合监管要求及预期，以确保稳定币活动在香港的可持续发展。

如欲了解更多有关稳定币发牌制度的信息或寻求相关法律意见，请随时与我们联系。

[1] 根据《条例》的定义，「稳定币」是指符合以下说明的加密保护数码形式价值—

(a) 以计算单位或经济价值的储存形式表述；

(b) 作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于一个或多于一个以下目的：(i) 为货品或服务付款；(ii) 清偿债务；(iii) 投资；

(c) 可透过电子方式转移、储存或买卖；

(d) 在分布式分类账或类似信息储存库上操作；及

(e) 看来是参照 (i) 单一资产；或 (ii) 一组或一篮子资产以维持稳定价值。

然而，「稳定币」不包括由中央银行发行的数码形式价值、有限用途数码代币、某些证券或期货合约、储值支付工具的储值金额或工具按金，及银行存款，这些受其他现有的监管制度约束。