香港联合交易所有限公司（ “联交所” ）于2022年4月11日发布了对新昌集团控股有限公司（已除牌，前股份代号： 404） （ “该公司” ）及其七名前董事（ “该等董事”）的纪律行动声明。

2016年8月至12月期间，该公司与两家时任执行董事周炜先生（“周先生”）的相关公司签订售后回租协议及翻新合作协议（ “该等协议” ） 。该等协议随后终止，而合计人民币3.765亿元的已支付款项则被视作向周先生的相关公司作出的贷款。截至2018年3月23日，即该公司于2019年12月除牌前最后刊发年报的日期，该等贷款仍未偿清。

该等协议及其项下构成须予披露及关连交易的交易（ “该等交易” ）由周先生在该公司董事会不知情的情况下单独批准。周先生并未处理其利益冲突，该公司亦未有遵守上市规则第14及14A章所载有关汇报、公告、通函及股东批准之规定。该等交易随后被该公司的核数师发现，且被作为审核问题提出，以致核数师发出无法表示意见声明。该公司承认，有关交易正因为当时内部监控不足而未有提请董事会注意。

该公司因未能按时刊发及/或派发2016年度业绩及2017年报而被联交所谴责，同时周先生亦因为（其中包括）蓄意不履行其职责以避免实际利益冲突及真诚善意地按该公司及其股东利益行事而受到谴责。在针对周先生的公开谴责中，联交所作出损害投资者权益声明，称如果周先生仍留任该公司董事会的董事及该公司仍继续上市，他的留任会损害投资者的权益。值得注意的是，如果该公司没有停牌、周先生没有在停牌之前被终止其董事职务，周先生的不当行为的严重性足以令上市委员会行使上市规则第2A章下其职权范围内、自2021年7月3日起增强的纪律处分权力，发出董事不适合性声明及采取跟进行动。

至于周先生以外的该等董事，则因为未有履行其作为董事的技能、谨慎和勤勉行事的责任，以致无法保障该公司的资产及确保该公司有足够及有效的内部监控措施去遵守上市规则而被公开批评。

此个案提醒我们，每位联交所上市公司的董事均有责任促使公司实施适当的内部监控和风险管理措施，并为相关人员提供培训。最重要的是，每位董事必须积极关注公司的营运及其财务资产的使用。