香港法庭分析雇佣合同中的隐含条款及雇主的责任

在最近Yang Zhizhong v Nomura International (Hong Kong) Limited [2024] HKCFI 2192一案中,原讼法庭(「法庭」)详细讨论了雇佣合约中的隐含条款。

  1. 事实概述

杨先生(「」)是野村国际(香港)有限公司(「野村」)的前高级董事长。在野村终止其雇佣合约后,他向野村提出申索,要求野村赔偿违反其雇佣合约所造成的损失。野村在香港从事投资银行和股票研究业务,并受证券及期货事务监察委员会(「证监会」)监管。

杨于 2011 年被任命为投资银行部主席。2015 年,他安排并出席了由他、刘女士(野村中国股票研究主管)和华泰证券股份有限公司(首次公开募股的潜在申请人)首席执行官之间的三方会议(「三方会议」)。野村随后被授权在首次公开募股中提供协助。

2016 年,证监会对野村的业务进行了例行检查,并对三方会议表示关注,因为该会议使野村的投资银行部门(通过推动首次公开募股赚取费用)和研究部门(通过发布研究报告影响投资大众)之间造成了潜在的利益冲突。 在进行内部调查后,野村认为杨没有主动采取措施来管理产生利益冲突的观感。 这最终导致野村解雇了杨。

另外,杨当时接受了汇丰银行的雇佣要约。对此,杨与野村之间进行了有关杨离职的讨论,但双方最终未就条款达成一致。

杨声称野村违反了其雇佣合约的隐含条款,包括:

1) 向他发出警告信;

2) 拒绝向他发放 2016/17 业绩年度的酌情奖金;以及

3) 以裁员为由终止与他之间的雇佣关系。

  1. 法庭判决

法庭驳回了杨的申索,并讨论了雇佣合约中的隐含条款,其中包括:

互信责任

法庭确认了判断隐含的互信责任的标准,即:

1) 雇主的行为是否相当可能破坏或严重损害雇主和雇员之间的信任和信赖。这需要根据所有情况进行客观评估;

2) 该行为是否有合理和合宜的因由;以及

3) 该行为是否旨在破坏或严重损害这种关系。

法庭被要求裁定的争论点是,该隐含责任是否适用于:(i) 野村向杨发出警告信的决定;(ii) 野村不向杨发放 2016/17 年度奖金的决定;以及 (iii) 野村终止与杨之间雇佣关系的决定。法庭拒绝将这一义务套用于野村终止与杨之间雇佣关系的决定,因为这一义务涉及维护雇主与雇员之间的持续关系,因此不能适用于这段关系的终止。

法庭还裁定,野村因杨的不当行为而发出警告信,并没有违反隐含的互信责任条款,因为野村是按照野村员工手册的规定行事的。野村拒绝发放酌情奖金的决定也没有违反隐含的互信责任条款,因为野村做出此决定时,在杨离职讨论期间,它仍然打算在杨的剩余任期与他保持友好关系。

Braganza v BP Shipping Ltd and another [2015] 1 WLR 1661 案中的义务(「Braganza义务」)

法庭确认了Braganza义务的判断标准(即:在合约提供表面上无约制的权力或酌情权的情况下,决策者有责任真诚、合理和出于适当目的地行使此酌情权,而不是任意或反复无常地或不以真诚的方式行使此酌情权),即:

1) 野村是否已经考虑所有相关因素并排除无关因素;以及

2) 结果是否过于离谱,以至于任何合理的决策者都不可能得出这样的结果。

法庭认为,Braganza义务适用于野村拒绝向杨发放酌情奖金的决定,并与隐含的互信责任条款并存。

法庭运用此判断标准,认定野村在做出该决定时没有作出不合理的行为(因此没有违反Braganza 义务),因为野村已经考虑了所有相关因素,例如杨的不当行为及其对野村的财务贡献不断减少,并排除了所有无关因素。

禁止规避条款

该条款探讨野村是否因为希望避免杨有资格获得或领取奖金,而行使权利去终止与杨之间的雇佣关系(通过提前三个月书面通知或支付代通知金)。

根据事实,法庭认为,虽然杨并不是因裁员而被解雇,但野村有权提前三个月通知杨去终止与他之间的雇佣合约。 终止雇佣合约的目的不可能是剥夺杨的酌情奖金,因为终止通知是在作出奖金决定之后发出的。

结论

因此,法庭裁定野村并无违反上述隐含条款。

  1. 影响

本案例对于如何诠释雇佣合约中的隐含条款提供了指引,让雇主和雇员更清楚各自的权利和义务。我们提醒雇主有责任真诚、合理和出于适当目的地行使酌情权,即使他们拥有唯一或绝对的酌情权。 这尤其适用于雇主决定应否行使酌情权给予员工奖金。 雇主亦应注意,若雇员纪律程序属于合约性质,雇主必须遵循合约所规定的纪律程序。

判决全文可在此处取得(仅提供英文版本)。

Date:
25 October 2024
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