阁下为自己的公司筹募资金时，在事前和在过程中采取某些步骤能使该过程更加顺利。本文为有意筹募资金的初创企业提供一些一般性和实用性的指南，并概述阁下可能会遇到的主要法律文件。

做好准备

在开始一轮筹募资金的活动前，做好准备是很重要的。作为准备工作的一部分，任何潜在的投资者几乎都必然认为会在尽职调查阶段看到的一些基本核心材料都应该准备就绪，例如：

• 一份推销公司的文件/介绍公司的材料，当中包括有关公司及其业务、产品和/或服务的信息；
• 过去表现的数据；
• 实际的新产品/发明；
• 公司的财务报表和近期的管理账目；
• 公司的重要人员（包括股东和董事）和雇员的履历和资历以及组织结构图；及
• 有关公司股权结构表、现时的资产和负债、公司的成立和公司结构（包括集团结构图）的资料和文件。

一开始就已经有一套准备好了的核心文件可以帮助阁下给投资者留下一个良好的第一印象，并加快尽职调查的过程（更多相关内容见下文）。

条款记录书

条款记录书（也称为意向书（LOI）、谅解备忘录（MOU）或条款大纲）并非必须的（有些人选择直接起草最终合同），但其常见于交易中，其作用是记录投资者投资目标公司(以任何共同商定的条件得到满足为前提)的主要条款。

一般而言，条款记录书对双方均没有约束力，某些条款(例如保密条款和管辖法律条款)除外，然而，条款记录书仍是一份重要的文件，因为它为磋商和草拟最终的交易文件奠定了基础和基调，且其一经签署，投资者可能不愿再偏离约定的条款，因此，阁下应考虑在签署条款记录书前让律师审阅，此外，阁下还应注意任何排他性条款，这些条款可能会限制阁下接触其他潜在的投资者或以其他方式与其他潜在的投资者打交道。

尽职调查

尽职调查是第三方投资者获取目标公司的资料和文件（包括财务和法律资料和文件）的过程。经验丰富的投资者通常会通过向公司管理层和/或其代表发出一份其所选择的尽职调查问卷来揭开尽职调查的序幕，公司的管理层和/或其代表必须以约定的方式并在约定的期限内（如适用）提供投资者所要求的资料和文件。一般来说，如果初创企业的历史较长，尽职调查过程会较为漫长和复杂。相比之下，对于年轻的初创企业来说，尽职调查应该是一项相对简单直接的工作。

如上所述，提前准备核心文件对加快尽职调查过程大有帮助。就法律尽职调查而言，在香港成立的初创企业应准备好在投资者要求时提供以下之公司的资料和文件：

• 公司注册证明书；
• 公司更改名称证明书；
• 商业登记证；
• 组织章程细则；
• 与公司有关的股东协议（如有）的副本；
• 公司的成员登记册、董事登记册和转让登记册的副本；
• 自公司成立之日起（或投资者指定的期间）送交予公司注册处存档的与公司有关之所有文件的副本；
• 与前几轮筹募资金相关的全套已签署之文件及股权结构表（如有）；
• 公司已发行的所有可换股票据/债券、期权、认股权证和其他可转换为股份之证券的副本；
• 所有贷款/信贷协议、保证、抵押、担保和财务文件的副本；
• 重要雇员之聘用合同的副本及期权计划和福利（如有）；
• 公司的所有重大合同（如客户合同和供应合同）的副本；
• 与公司拥有和/或出租的任何物业有关的文件；
• 与公司拥有和/或使用的知识产权有关的文件，包括许可证和注册证明；及
• 关于涉及或影响公司或其任何资产的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(未判决的或可能面临的)的资料。

上述清单并非详尽无遗，要根据具体情况作调整，具体情况包括可能的投资金额、阁下的初创企业所处的行业及初创企业的成熟程度。

在阁下回复投资者的尽职调查问卷后，阁下可能会收到更多轮的跟进问题和要求。阁下应据实作答，并应避免因为害怕吓跑潜在的投资者而隐瞒资料。大多数的问题都能够从风险分配的角度得到解决或处理。对于涉及法律问题和文件之更复杂的要求，律师可以助阁下一臂之力。

如果最终要商讨公司和/或创始人向投资者作出的陈述和保证，让律师参与法律尽职调查过程是有帮助的。

交易文件

如果阁下已通过尽职调查阶段，下一步就是洽谈、拟定和签署交易文件。每一轮的投资通常被称为一“轮”（如A轮投资），最早的一轮被称为“种子轮”。机构投资者通常会投资阁下之初创企业的股权（虽然有不同类型的投资），这意味着这些机构投资者将成为阁下之初创企业的股东。在涉及认购股份的股权投资中，交易文件通常包括一份认购协议、一份股东协议（或视情况而定，一份经修订的股东协议）和一份经修订的公司组织章程细则。

顾名思义，认购协议是一份规管初创企业将发行的新股认购条款的合同。该协议会包括认购的主要条款，如认购价格和将认购的股份数目。认购协议还将订明有关初创企业及其子公司（如相关）的陈述和保证。合同保证是指某一方（无论其为创始人、初创企业还是相关的子公司）所作出之惠及一个或多个投资者的声明，该等声明都是关于与合同保证所涉及之公司的状况。这些保证的主要目的和作用是对作出声明的保证人施加法律责任，并在关于相关公司的声明被证明为不正确且初创企业的价值因而降低（即投资者遭受损失）时给予投资者补救的途径。由于投资者对作出保证者有直接追索权，因此要求拥有相关资产并经营实际业务之初创企业的子公司成为认购协议的一方并作保证的情况并不罕见。

机构投资者的股东权利通常有别于创始人的股东权利，且通常在创始人的股东权利之上。例如，机构投资者可能会要求某些重大事项（通常被称为保留事项）只能在该投资者同意的情况下进行。投资者也可能要求于清盘时在分派公司的资产上的权利排在普通股东（如创始人）前面。不同的股东权利可以通过“类别”不同的股份来区别。机构投资者之享有更佳权利的股份通常被称为“优先股”。股东权利一般在初创企业的组织章程细则和股东协议中订明。用于一家香港公司成立之时的章程细则范本没有就另一种股份类别作出规定，因此需要将之修订方可照顾投资者就另一种类别之股份的权利的要求。同样重要的是修订组织章程细则，使其与股东协议的条款保持一致，否则任何不一致之处都会使人怀疑某项特定的权利或义务是否可予执行。

律师可以引领阁下完成整个筹募资金的过程，并就交易条款的法律风险和影响给予阁下意见。关于筹募资金及铭德有限法律责任合伙律师事务所可以如何帮助阁下的更多资料，请联系唐宇平律师或Caroline De Souza律师。