审查香港的SPAC上市机制

于2021年12月,在目睹了特殊目的收购公司 (“SPACs”)在美国上市的增长后,香港联合交易所公布引入新规则以涵盖SPAC的上市。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则,SPAC指“没有经营业务的发行人,其成立的唯一目的是在预定期间内就收购或业务合并与目标公司进行交易,并达致把目标公司上市”。 SPAC 通常被称为空白支票公司。香港的SPAC上市机制于2022年1月1日生效。

一般而言,香港联合交易所只允许专业投资者(定义见证券及期货条例附表 1 第 1 部第 1 条)投资 SPACs。 SPAC必须在首次发售筹集至少为10亿港元的款项,并将其存入由受托人或保管人运作,设立于香港的封闭式托管账户。其股份的交易单位及认购额至少为100万港元。其在上市时及其后持续地均有至少一名SPAC发起人必须持有根据证券及期货条例发出的第6类(就机构融资提供意见)及╱或第9类(提供资产管理)牌照及持有发起人股份的至少10%。香港联合交易所同时要求SPAC的董事会必须有至少两人持有第6类或第9类(包括一名董事代表持牌SPAC发起人) 。此外,SPAC必须符合适用于新上市的所有其他公开市场要求,包括已发行股份数目总额必须有至少25%由公众人士持有。

香港于 2022 年 3 月完成了其第一个SPAC的上市。香港联合交易所正在审查另外 10 份在 2022 年 1 月至 2022 年 3 月期间提交的 SPAC 上市申请。相信香港将吸引有意向上市的SPAC发行人,因为其为SPAC发行人提供了一个在中国内地寻找收购目标的平台。

建议希望通过SPAC在中国大陆收购目标的私募基金和公司在考虑其上市地点时考虑其SPAC是否具有资格在香港联合交易所上市。

Date:
7 April 2022
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