《2023年公司（修訂）條例》（下稱「《修訂條例》」）於2023年1月27日刊憲，並將於2023年4月28日實施。

背景

在香港註冊成立的公司之成員大會的舉行方式受《公司條例》（香港法例第622章）（下稱「《公司條例》」）條文以及公司本身的章程細則（「章程細則」）條文規限。

根據《公司條例》的現行條款，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發言及表決的任何科技，在兩個或多於兩個地方舉行成員大會，但《公司條例》的現行條款沒有明確提及公司是否可以舉行全虛擬成員大會。特別是，由於《公司條例》的現行條款中提及在一個或多個地方舉行成員大會，這似乎意味著成員大會必須有一個實體場地。

因應電子通訊科技的發展，《修訂條例》旨在使《公司條例》（和《公司（章程細則範本）公告》（香港法例第622H章）附表1至3中所訂明的章程細則範本）更切合時宜，以明確容許公司舉行全虛擬成員大會以及混合式成員大會。

《修訂條例》的要點

《修訂條例》的要點包括：

1. 加入「虛擬會議科技」的定義，指容許任何人在沒有在場出席會議的情況下，仍可在該會議上聆聽、發言及表決的科技；
2. 訂明向成員發出的或在網站上公佈的成員大會通知的内容須指明（包括但不限於）舉行該成員大會的實體場地，或用以舉行該成員大會的虛擬會議科技，或上述兩者；
3. 訂明除非該公司的章程細則明文阻止使用虛擬會議科技舉行成員大會，或規定成員大會僅可在實體場地舉行，否則成員大會通知可指明用以舉行該成員大會的虛擬會議科技；
4. 列出舉行成員大會的方式；
5. 厘清當公司的成員大會是在兩個或多於兩個實體場地舉行時，不論該成員大會是否亦使用虛擬會議科技舉行，該公司須使用任何科技，以容許該公司身處不同實體場地的成員，可在該成員大會上聆聽、發言及表決；以及
6. 訂明使用成員大會通知所指明的虛擬會議科技出席該成員大會的人，須視為在席。

其他要點

即使公司的現有章程細則提及了一個或多個舉行成員大會的地方，或要求成員大會通知須指明大會的實體場地，除非公司的章程細則明文阻止使用虛擬會議科技舉行成員大會，或規定成員大會僅可在實體場地舉行，否則該公司無須修改其章程細則，即可按照《修訂條例》靈活行事，以舉行全虛擬或混合式成員大會。

我們建議公司審閲其章程細則，以查閱其章程細則是否存在上述的明確限制。

《修訂條例》沒有廢除在實體場地舉行成員大會的選擇。公司應根據其和其成員的情況，為其成員選擇最合適的方式舉行成員大會。歸根究底，公司應旨在促進與成員的溝通、鼓勵他們參與成員大會。

如需了解更多資訊，請參閱《修訂條例》以及公司註冊處發佈的《公司舉行虛擬或混合式成員大會的良好作業模式指引》及常見問題清單。