審查香港的SPAC上市機制

於2021年12月,在目睹了特殊目的收購公司 (「SPACs」)在美國上市的增長後,香港聯合交易所公佈引入新規則以涵蓋SPAC的上市。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則,SPAC指「沒有經營業務的發行人,其成立的唯一目的是在預定期間內就收購或業務合併與目標公司進行交易,並達致把目標公司上市」。 SPAC 通常被稱為空白支票公司。香港的SPAC上市機制於2022年1月1日生效。

一般而言,香港聯合交易所只允許專業投資者(定義見證券及期貨條例附表 1 第 1 部第 1 條)投資 SPACs。 SPAC必須在首次發售籌集至少為10億港元的款項,並將其存入由受託人或保管人運作,設立於香港的封閉式託管賬戶。其股份的交易單位及認購額至少為100萬港元。其在上市時及其後持續地均有至少一名SPAC發起人必須持有根據證券及期貨條例發出的第6類(就機構融資提供意見)及╱或第9類(提供資產管理)牌照及持有發起人股份的至少10%。香港聯合交易所同時要求SPAC的董事會必須有至少兩人持有第6類或第9類(包括一名董事代表持牌SPAC發起人) 。此外,SPAC必須符合適用於新上市的所有其他公開市場要求,包括已發行股份數目總額必須有至少25%由公眾人士持有。

香港於 2022 年 3 月完成了其第一個SPAC的上市。香港聯合交易所正在審查另外 10 份在 2022 年 1 月至 2022 年 3 月期間提交的 SPAC 上市申請。相信香港將吸引有意向上市的SPAC發行人,因為其為SPAC發行人提供了一個在中國內地尋找收購目標的平台。

建議希望通過SPAC在中國大陸收購目標的私募基金和公司在考慮其上市地點時考慮其SPAC是否具有資格在香港聯合交易所上市。

Date:
7 April 2022
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