香港聯合交易所有限公司（聯交所）於2023年4月25日發表了對嗖嗖互聯（中國）科技有限公司（已除牌，前股份代號：8506）（該公司）及該公司五名前任和現任董事（該等董事）的紀律行動聲明。

事實摘要

該公司一家附屬公司（該附屬公司）於 2018 年至 2020 年間進行了未經許可的交易（未經許可的交易），當中該附屬公司提供一筆貸款（有關貸款）以及就關於若干第三方債務償還而提供的多項銀行擔保。未經許可的交易並無合理商業理由，導致該公司遭受龐大損失。

該公司表示未經許可的交易並未向董事會匯報，亦未經董事會許可，全部是由兩名前任執行董事在董事會不知情的情況下擅自安排，並將發生未經許可的交易一事歸咎於他們的不當行為。

上市委員會的主要結論

上市委員會的主要結論包括：

1. 未經許可的交易構成須予披露的主要交易。該公司就未經許可的交易違反了《GEM上市規則》第十九章有關公告、通函及股東批准的規定。
2. 該公司內部監控嚴重不足，導致該公司未有遵守適用於未經許可的交易的《GEM上市規則》規定。
   1. 該附屬公司採納單一董事制，這使權力集中於該唯一董事身上，使附屬公司層面的企業管治及內部監控惡化。
   2. 該公司並未就委任管理層成員或界定管理層權限設立適當的系統。
   3. 披露系統因匯報關係、合規文化及董事／僱員培訓不足而效果不彰。該公司管治政策既不完整又過時，且不曾公佈和跟從。
   4. 該公司的財務匯報職能無效，其融資活動亦未受監察。
   5. 該公司沒有每月編制最新資料供董事會參閱的政策或做法。
3. 所有該等董事均違反《GEM上市規則》第01 條及其《董事聲明及承諾》（《承諾》）項下有關(i)盡力遵守《GEM上市規則》及(ii)盡力確保該公司有充足而有效的內部監控的責任，包括與該公司遵守《GEM上市規則》有關的責任。
4. 該公司的監察主任未有就至少適用於其批准有關貸款的《GEM上市規則》規定向該公司提供意見，違反《GEM上市規則》第20 條。
5. 部分該等董事未有答覆上市科的調查函及提醒函，違反其《承諾》。這亦構成違反《GEM上市規則》。

該決定的重要啓示

聯交所希望向市場發出强烈信息：“董事（包括執行董事及非執行董事）須共同及個別地負責監督公司的企業管治事宜。非執行董事雖不參與日常營運，亦應主動尋求充足的資料以確保他們能夠妥善履行其董事職責。”

未被公司高級管理人員察覺的不當行為提出了一個問題，即董事會是否建立了足夠的監督機制和政策來降低不當行為的風險。就此，聯交所期望獨立董事代表股東和其他持份者履行其監督職責，以確保合規。