香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2022年4月11日發布了對新昌集團控股有限公司（已除牌，前股份代號： 404）（「該公司」）及其七名前董事（「該等董事」） 的紀律行動聲明。

2016年8月至12月期間，該公司與兩家時任執行董事周煒先生（「周先生」）的相關公司簽訂售後回租協議及翻新合作協議（「該等協議」）。該等協議隨後終止，而合計人民幣3.765億元的已支付款項則被視作向周先生的相關公司作出的貸款。截至2018年3月23日，即該公司于2019年12月除牌前最後刊發年報的日期，該等貸款仍未償清。

該等協議及其項下構成須予披露及關連交易的交易（「該等交易」）由周先生在該公司董事會不知情的情況下單獨批准。周先生並未處理其利益衝突，該公司亦未有遵守上市規則第14及14A章所載有關匯報、公告、通函及股東批准之規定。該等交易隨後被該公司的核數師發現，且被作為審核問題提出，以致核數師發出無法表示意見聲明。該公司承認，有關交易正因為當時內部監控不足而未有提請董事會注意。

該公司因未能按時刊發及/或派發2016年度業績及2017年報而被聯交所譴責，同時周先生亦因為（其中包括）蓄意不履行其職責以避免實際利益衝突及真誠善意地按該公司及其股東利益行事而受到譴責。在針對周先生的公開譴責中，聯交所作出損害投資者權益聲明，稱如果周先生仍留任該公司董事會的董事及該公司仍繼續上市，他的留任會損害投資者的權益。值得注意的是，如果該公司沒有停牌、周先生沒有在停牌之前被終止其董事職務，周先生的不當行為的嚴重性足以令上市委員會行使上市規則第2A章下其職權範圍內、自2021年7月3日起增强的紀律處分權力，發出董事不適合性聲明及採取跟進行動。

至於周先生以外的該等董事，則因為未有履行其作為董事的技能、謹慎和勤勉行事的責任，以致無法保障該公司的資產及確保該公司有足夠及有效的內部監控措施去遵守上市規則而被公開批評。

此個案提醒我們，每位聯交所上市公司的董事均有責任促使公司實施適當的內部監控和風險管理措施，並為相關人員提供培訓。最重要的是，每位董事必須積極關注公司的營運及其財務資產的使用。