2025年4月17日，香港上訴法庭就 Wong Chi Hung v Lo Wing Pun and Another [2025] HKCA 370 一案作出判決，就域外違法行為能否構成香港法下不當得利申索的抗辯理由，提供了重要指引。

案件背景

本案被告在香港經營外匯交易業務。2016年6月，原告擬將其在中國內地持有的100萬元人民幣兌換為港幣。雙方協議由原告將人民幣存入被告指定的內地銀行帳戶，被告則按協定匯率將等值港幣存入原告的香港帳戶。

此種兌換方式稱為「對敲」，通常由內地未經授權的兌換機構（俗稱「地下錢莊」— 此為通俗表述而非法律術語）所採用。從近年媒體報導可見，中國內地執法機構持續打擊地下錢莊及未經批准的跨境匯款、外匯交易與金融支付結算等非法活動。

本案中，原告依約將100萬元人民幣轉入指定內地帳戶後，該帳戶隨即因涉及一宗與原告無關的傳銷刑事調查而被凍結。2018年3月，該帳戶內全部資金（包括原告的100萬元）根據內地法院判決遭沒收，儘管原告款項與傳銷活動毫無關聯。

而被告始終未按協議將等值港幣支付予原告。

訴訟程序與爭議焦點

在原訟庭審理階段，法庭以合約因違反內地法律而抵觸香港公共政策為由，裁定合約不可執行，但基於「完全缺乏代價」（total failure of consideration）原則，支持原告的不當得利申索。

被告提出上訴，主張域外違法性應同樣阻卻不當得利申索。

上訴法庭裁決要點

上訴法庭（由林雲浩法官頒布判詞，關淑馨副庭長及區慶祥法官附議）駁回上訴，並就域外違法性對不當得利申索的影響作出以下重要裁定：

1. 合約申索與不當得利申索的區別：法庭強調，返還不當得利是法律賦予的獨立義務，跟雙方之間的契約無關。這點和強制執行合約的情況不同 — 強制執行合約的目的是讓當事人回到如果合約被正常履行時應有的狀態；而返還不當得利，則是基於交易本身無效的前提，單純讓雙方回到交易發生前的原始狀態。
2. 域外違法性與不當得利的一般原則：合約因域外違法性不可執行，並不必然導致不當得利申索被駁回。
3. 返還權的確認：一般而言，若原告已按合約支付款項而被告未履行義務，且合約因域外違法性失效，原告有權要求返還款項。
4. 基於禮讓與公共政策的例外：若涉及極端嚴重的域外違法行為，法庭或基於禮讓與公共政策拒絕提供司法救濟。
5. 域外法律的相關性：若域外法律本身允許此類返還，將強化准予返還的一般規則；相反，若允許返還將使域外法律失效，或該法律明文禁止返還申索，則可能構成抗辯理由 （除非香港存在相反的公共政策考量）。

適用上述原則後，法庭認為本案不存在拒絕返還的禮讓或公共政策理由，尤其考慮到原告在內地法律下亦可能享有返還權。

實務啟示

跨境爭議中，域外違法性往往為訴訟策略增添複雜性，因為法庭須在禮讓原則與司法公義間取得平衡。

本案裁決為香港法院處理涉及域外違法性的不當得利申索提供了清晰框架，在尊重禮讓原則的同時，保障交易失敗方的合理權益。禮讓原則、司法公義、公平原則與域外違法性的互動，將顯著影響涉及不當得利申索等複雜案件的訴訟策略。

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判決全文連結見此（僅提供英文版本）。