于2026年1月至4月期间，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发多项指引，内容涵盖（其中包括）: (1)无纸证券市场（Uncertificated Securities Market，「USM」）、(2)持续公众持股量规定的修订，以及(3)有关核数师委任、罢免及薪酬安排。本篇文章将概述有关最新监管更新的重点内容。

（1）无纸证券市场

香港USM制度旨在废除纸本股票，实现证券电子化持有与转让。该制度的核心是由核准证券登记机构运作并连接至香港中央结算有限公司的平台，投资者可直接以个人名义无纸持有订明证券（「订明证券」）并直接享有股东权利。联交所及香港证券及期货事务监察委员会预计无纸证券市场将于 2026年11月16日实施（「无纸证券市场实施日期」），而相应的《上市规则》修订待相关法例落实后正式生效。有关制度将设有为期五年的分阶段强制过渡安排，以提升证券市场的运作效率及安全性。

于无纸证券市场实施日期后首次上市的发行人，其订明证券须自上市日起以无纸化形式发行；而上市发行人的订明证券，则须于无纸证券市场实施日期起计的五年过渡期内成为参与证券。对上市的发行人而言，上市发行人目前需完成若干准备工作，其中包括（但不限于）：

上市发行人宜及早与核准证券登记机构保持沟通，评估是否需要展开修订组织章程文件等准备工作，以配合USM制度的顺利过渡。

（2）有关持续公众持股量规定的修订

联交所就持续公众持股量规定对《上市规则》作出修订，有关新修订已于2026年1月1日起正式生效，主要就持续公众持股量门槛、定期披露责任，以及公众持股量不足情况下的处理机制作出优化。

新修订在维持原有至少25%公众持股量门槛（适用于非A+H发行人）的同时，引入「替代门槛」，作为持续合规阶段的另一选择。根据替代门槛，发行人须确保其于联交所上市并由公众人士持有的股份类别同时：

1. 具备不少于10亿港元的公众持股市值；及
2. 占该股份类别已发行股份（不包括库存股份）的至少10%（「替代门槛」）。

拟改用替代门槛的发行人，须尽快刊发公告说明理由，并披露其公众持股量的市值及百分比。

就A+H股发行人而言，新修订改为就其H股订立专属的持续公众持股量规定。根据新规定，该等发行人须确保其在联交所上市并由公众人士持有的H股：

1. 达至少10亿港元的市值（即(i)由公众人士持有的H股数目×(ii)所发行的H股于过去125个交易日的成交量加权平均价)；或
2. 占已发行H股（不包括库存股份）总数的至少5%。

除了在年报中确认其具有足够公众持股量的一贯做法外，新修订进一步对发行人引入了月报表及年报层面的持续披露责任。概括而言，有关新增披露要求包括：

在公众持股量不足的处理机制方面，新修订取消仅因公众持股量不足而自动停牌的做法，改以披露及补救为本的监管模式。

就所有公众持股量不足的发行人而言：

1. 须于知悉公众持股量不足后的一个营业日内刊发初步公告（「初步公告」），披露其公众持股量不合规的情况及相关资料；
2. 如初步公告中未能披露恢复公众持股量的计划及预期时间表，则须于其后十五个营业日内刊发后续公告，披露有关恢复计划；
3. 在公众持股量不足的情况持续期间，须每月刊发更新公告，向市场汇报其公众持股量的最新状况，以及恢复所需公众持股量计划的进展；
4. 除非属规则所列的特殊情况（例如：寻求私有化或遵循法庭命令），发行人及其每名董事及监事（如有）不得采取任何可能进一步降低公众持股量百分比的行动。

至于公众持股量严重不足(具《上市规则》第13.32F条所定义)的发行人，除须遵守上述规定外，尚须：

1. 在知悉公众持股量出现严重不足后一个营业日内，刊发公告公布有关情况；
2. 在其上市股份名称中加入特别股份标记「-PF」，以提示市场有关潜在流动性及股权集中的风险，直至其公众持股量恢复至合规水平；
3. 在其根据《上市规则》发出的上市文件、通函、公告或通知的封面或封面内页以标题形式，清楚而明显地刊载警告声明；及
4. 若发行人未能在18个月的补救期（创业板：12个月）内恢复公众持股量，联交所有权将其股份除牌。

（3）有关核数师委任、罢免及薪酬的最新常问问题指引

联交所于近期更新了《常问问题16》（编号 5），就《上市规则》附录A1第17段所载有关核数师的委任、罢免及薪酬的核心股东保障水平作出进一步澄清。

根据有关指引，上市发行人须确保，其核数师的委任、罢免及薪酬安排，均须由大多数股东或独立于董事会以外的其他组织批准。联交所并确认，如上市发行人的组织章程文件允许:

• 董事会委任核数师以填补临时空缺（并仅任职至下届股东周年大会），以及
• 规定核数师的薪酬须经股东大会以普通决议批准或按股东决议中指明的方式厘定，

在有关安排符合适用《公司条例》（或发行人组织章程文件及其注册地适用法律中的相应规定）的前提下，一般将被视为符合核心股东保障水平。

此外，联交所指出，为确保核数师的委任或重新委任是在妥善程序下作出，有关通函中应披露就相关报告期的审计服务而与核数师协定的预估审计费用（可为固定金额或费用范围），并说明其厘定基准及主要假设。

尤为重要的是，联交所强调，上市发行人在未取得股东于股东大会上批准的情况下，要求或采取行动促使核数师辞任，并不符合《上市规则》的规定。任何要求或导致核数师辞任的行动，均须事先获得股东批准。联交所并提醒，向现任核数师施压要求大幅调低既定审计费用，不论是直接施压或借助其他核数师的较低报价，均可能被视为变相促使核数师辞任，从而构成违反相关规则。

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