於2026年1月至4月期間，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發多項指引，內容涵蓋（其中包括）: (1)無紙證券市場（Uncertificated Securities Market,「USM」）、(2)持續公眾持股量規定的修訂，以及(3)有關核數師委任、罷免及薪酬安排。本篇文章將概述有關最新監管更新的重點內容。

（1）無紙證券市場

香港USM制度旨在廢除紙本股票，實現證券電子化持有與轉讓。此制度的核心是由核准證券登記機構運作並連接至香港中央結算有限公司的平台，投資者可直接以個人名義無紙持有訂明證券（「訂明證券」）並直接享有股東權利。聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會預計無紙證券市場將於2026年11月16日實施（「無紙證券市場實施日期」），而相應的《上市規則》修訂待相關法例落實後正式生效。相關制度將設有為期五年的分階段強制過渡安排，以提升證券市場的運作效率及安全性。

於無紙證券市場實施日期後首次上市的發行人，其訂明證券須自上市日起以無紙化形式發行；而上市發行人的訂明證券，則須於無紙證券市場實施日期起計的五年過渡期內成為參與證券。對上市的發行人而言，上市發行人目前需完成若干準備工作，包括（但不限於）：

上市發行人宜及早與核准證券登記機構保持溝通，評估是否需要展開修訂組織章程文件等準備工作，以配合USM制度的順利過渡。

（2）有關持續公眾持股量規定的修訂

聯交所就持續公眾持股量規定對《上市規則》作出修訂，有關新修訂已於2026年1月1日起正式生效，主要就持續公眾持股量門檻、定期披露責任，以及公眾持股量不足情況下的處理機製作出優化。

新修訂在維持原有至少25%公眾持股門檻（適用於非A+H發行人）的同時，引入「替代門檻」，作為持續合規階段的另一個選擇。根據替代門檻，發行人須確保其於聯交所上市並由公眾人士持有的股份類別同時：

1. 具備不少於10億港元的公眾持股市值；及
2. 佔該股份類別已發行股份（不包括庫存股份）的至少10%（「替代門檻」）。

擬改用替代門檻的發行人，須盡快刊發公告說明理由，並披露其公眾持股量的市值及百分比。

就A+H股發行人而言，新修訂改為就其H股訂立專屬的持續公眾持股量規定。根據新規定，該等發行人須確保其在聯交所上市並由公眾人士持有的H股：

1. 達至少10億港元的市值（即(i)由公眾人士持有的H股數目×(ii)所發行的H股於過去125個交易日的成交量加權平均價)；或
2. 佔已發行H股（不包括庫存股份）總數的至少5%。

除了在年報中確認其具有足夠公眾持股量的一貫做法外，新修訂進一步對發行人引入了月報表及年報層面的持續披露責任。概括而言，有關新增披露要求包括：

在公眾持股不足的處理機制方面，新修訂取消僅因公眾持股量不足而自動停牌的做法，改為揭露及補救為本的監管模式。

就所有公眾持股量不足的發行人而言：

1. 須於知悉公眾持股量不足後的一個營業日內刊發初步公告（「初步公告」），披露其公眾持股量不合規的情況及相關資料；
2. 如初步公告中未能披露恢復公眾持股量的計劃及預期時間表，則須於其後十五個營業日內刊發後續公告，披露有關恢復計劃；；
3. 在公眾持股量不足的情況持續期間，須每月刊發更新公告，向市場匯報其公眾持股量的最新狀況，以及恢復所需公眾持股量計劃的進展；
4. 除非屬規則所列的特殊情況（例如：尋求私有化或遵循法庭命令），發行人及其每名董事及監事（如有）不得採取任何可能進一步降低公眾持股量百分比的行動。

至於公眾持股量嚴重不足(具《上市規則》第13.32F條所定義)的發行人，除須遵守上述規定外，尚須：

1. 在知悉公眾持股量出現嚴重不足後一個營業日內，刊發公告公佈有關情況；
2. 在其上市股份名稱中加入特別股份標記「-PF」，以提示市場有關潛在流動性及股權集中的風險，直至其公眾持股量恢復至合規水平；
3. 在其依據《上市規則》發出的上市文件、通函、公告或通知的封面或封面內頁以標題形式，清楚而明顯地刊載警告聲明；及
4. 若發行人未能在18個月的補救期（創業板：12個月）內恢復公眾持股量，聯交所有權將其股份除牌。

（3）有關核數師委任、罷免及薪酬的最新常問問題指引

聯交所於近期更新了《常問問題16》（編號 5），就《上市規則》附錄A1第17段所載有關核數師的委任、罷免及薪酬的核心股東保障水平作出進一步澄清。

根據相關指引，上市發行人須確保，其核數師的委任、罷免及薪酬安排，均須由大多數股東或獨立於董事會以外的其他組織批准。聯交所並確認，如上市發行人的組織章程文件允許:

• 董事會委任核數師以填補臨時空缺（並僅任職至下屆股東週年大會），以及
• 規定核數師的薪酬須經股東大會以普通決議批准或按股東決議中指明的方式釐定，

在有關安排符合適用《公司條例》（或發行人組織章程文件及其註冊地適用法律中的相應規定）的前提下，一般將被視為符合核心股東保障水平。

此外，聯交所指出，為確保核數師的委任或重新委任是在妥善程序下作出，有關通函中應披露就相關報告期的審計服務而與核數師協定的預估審計費用（可為固定金額或費用範圍），並說明其釐定基準及主要假設。

尤其重要的是，聯交所強調，上市發行人在未取得股東於股東大會上批准的情況下，要求或採取行動促使核數師辭任，並不符合《上市規則》的規定。任何要求或導致核數師辭任的行動，均須事先獲得股東批准。聯交所並提醒，向現任核數師施壓要求大幅調低既定審計費用，不論是直接施壓或借助其他核數師的較低報價，均可能被視為變相促使核數師辭任，從而構成違反相關規則。

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