香港监管机构正就其对上市公司可疑贷款交易之相关忧虑采取行动。于2023年年中，证券及期货事务监察委员会(证监会)及会计及财务汇报局(会财局)就他们对监管议题的共同关注发表了联合声明，并就与贷款或其他金融安排有关的行为标准提供了指引。有关涉及上市公司及董事的纪律行动，香港交易所（「港交所」）2024年4月的《上市规则执行简报》讨论了在上市发行人的放贷安排中常见的危险讯号，并就合规工作提供实用性的提示。

近年来，涉及上市发行人贷款、垫款及其他类似安排的监管调查的数量不断增加。以下一些危险讯号经常出现在贷款安排的各个阶段:-

《上市规则执行简报》亦就如何确保港交所重点关注的三个领域（即（i）董事职责、（ii）内部监控及（iii）披露责任）的合规性提供了实用性的提示:-

《上市规则执行简报》是港交所对上市公司贷款、垫款及其他类似安排的严格监管的重要提醒。上市公司及董事应确保采取适当的内部监控措施，并遵守上市规则第14章及第14A章规定的披露责任。董事应谨记他们在上市规则下的责任，包括保障公司的资产，并可能会被要求透过出示相关书面记录来证明已按照既定政策和程序采取了适当行动。任何在保护上市公司资产和/或适当考虑拟议贷款交易的商业理由方面的重大失败都可能引发监管调查和执法行动。

最近，本所与专业弥偿计划的管理人恒利保险服务有限公司合作，在《香港律师》上发表了一篇关于「事务律师的承诺」的文章，旨在阐述从处理申索中认识到的风险管理问题。该文章可于此处查阅。

该文章详细探讨了事务律师作出承诺的常见情况，强调履行这些承诺的重要性，并阐明违反承诺可能带来的后果。

与该主题相关的风险管理教育公告亦已刊登，您可在此处查阅（仅提供英文版本）。

如果您对该主题或专业疏忽/弥偿有任何疑问或需要帮助，请随时与我们联系。

香港交易及结算所有限公司（「交易所」）于2024年4月19日就其优化环境、社会及管治（「ESG」）框架下的气候相关信息披露的咨询文件刊发咨询总结。由于获得市场的广泛支持，交易所将实施引入新气候信息披露规定（「新气候规定」）的建议，并修订载于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《GEM证券上市规则》（合称「《上市规则》」）》附录C2的《环境、社会及管治报告指引》（将更名为《环境、社会及管治报告守则》）（「ESG守则」）。

新气候规定的一些主要特征如下：

1. 优化ESG报告中气候相关的信息披露

目前的气候汇报要求是基于「不遵守就解释」的机制。经修订的《上市规则》将在ESG守则中引入新的D部份，以全面载列所有的气候相关信息披露（即新气候规定），其中既将包括强制的信息披露，亦将包括在「不遵守就解释」机制下的信息披露。

新气候规定将在很大程度上采纳由国际财务报告准则基金会成立的国际可持续发展准则理事会制定的有关气候相关信息披露的最新国际标准（「ISSB气候准则」）。与ISSB气候准则一致，新气候规定将重点关注以下四个方面的气候汇报：

(1) 管治–发行人用于监察、管理及监督气候相关风险和机遇的管治流程、监控措施及程序；

(2) 策略–发行人管理气候相关风险和机遇的策略；

(3) 风险管理–发行人用于识别、评估气候相关风险和机遇，以及厘定当中轻重缓急并持续监察的流程；及

(4) 指针及目标–发行人用于了解自己在气候相关风险和机遇方面表现的指针及目标，包括达致所设定气候相关目标的进度，以及法例规定须达致的目标。

一些相对有较大挑战性的披露包括范围一、范围二及范围三温室气体排放（披露范围三温室气体排放为经修订的ESG守则中新增的要求）、定量分析有关气候的财务影响，以及设定气候目标。

交易所已发布实施指引以帮助发行人理解及诠释新气候规定，并为发行人按照经修订的ESG守则准备气候相关信息披露提供实用指引。

2. 分阶段实施

经修订的《上市规则》将于2025年1月1日生效。交易所将采用分阶段的方法实施新气候规定，该方法概括如下：

(1) 所有主板及GEM发行人均需就于2025年1月1日或之后开始的财政年度强制披露范围1和范围2温室气体排放；

(2) 所有主板发行人须按「不遵守就解释」基准遵守新气候规定（有关范围1和范围2温室气体排放的强制性规定除外）；

(3) 大型股发行人（即在相关报告年度前整整一年均属恒生综合大型股指数成份股的发行人）须就于2026年1月1日或之后开始的财政年度按新气候规定进行强制汇报；以及

(4) 交易所鼓励GEM上市发行人自愿遵守新气候规定（有关范围1和范围2温室气体排放的强制性规定除外）。

我们建议发行人在按照新气候规定准备相关信息披露时仔细审阅这些新的规定，并寻求法律意见。

于2024年4月12日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的咨询文件（「咨询文件」）刊发咨询总结。咨询文件中的建议得到市场支持，在稍作调整后将会获推行。关于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）之主要修订的摘要，请参阅下文。

1. 删除有关注销购回股份的规定

有关注销购回股份的规定会被删除，而发行人可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件以库存方式持有这些购回股份。

联交所进一步澄清，发行人的库存股份可否由发行人的附属公司或代表发行人或其附属公司的代理人或名义持有人持有，要视乎发行人注册成立地点的法律及其组织章程文件而定。例如，于百慕达及开曼群岛注册成立的发行人购回的股份须以其本身名义持有，方可根据相关法律被归类为库存股份，但对于库存 H 股，中国法律并无相关规定。

2. 将现时适用于发行新股的规定应用于库存股份再出售

《上市规则》将被修订，把现时适用于发行新股的某些规定同样应用于库存股份再出售，例如:-

(i). 与第36条相类似的要求，即库存股份再出售应受优先购买权所规限，发行人须按持股比例向所有股东售股，除非获股东授予特定授权，或根据一般性授权进行;

(ii). 涉及库存股份的股份计划会被视为涉及发行新股的股份计划，第十七章项下的规定适用;

(iii). 第十四 A 项下的关连交易规定;

(iv). 第十一及十三章及附录 D2项下就库存股份再出售事宜及库存股份数目的任何变动的披露规定; 及

(v). 第九章项下提交文件的规定。

3. 实施暂止期

就以下事宜，实施为期 30 日的暂止期:-

(i). 购回股份后再出售库存股份（不论是在场内还是场外）; 及

(ii). 发行人在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份。

然而，需注意，就以上第(i)项，暂止期并不适用于(a)资本化发行及(b)根据符合第十七章规定的股份计划授出股份奖励或期权，或在根据股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时发行新股或转让库存股份。

4. 有关在联交所再出售库存股份的交易限制

禁止在以下情况下在联交所进行库存股份再出售:-

(i). 存在未披露的内幕消息;

(ii). 公布业绩前30天内; 及

(iii). 明知交易对象为核心关连人士（但注意，在不知情的情况下在场内向关连人士再出售库存股份可获全面豁免）。

《上市规则》之修订将于2024年6月11日生效。发行人应仔细审阅这些修订，寻求法律意见及修改它们的组织章程文件（如有需要）。

最近，一个持牌法团（「该持牌法团」）的前客户主任（「该前客户主任」）被证券及期货事务监察委员会（「证监会」）暂时吊销牌照，为期15个月，原因是（i）他没有在允许第三者操作客户的证券账户前取得书面授权及 （ii）他在客户的证券账户内进行自己的个人交易。

有关此案的背景，在2009年7月，一名客户于该持牌法团开立证券账户（「该账户」）。当时，该客户曾以口头方式授权第三者（「该第三者」）代表其发出交易指示和作出投资决定，及就与该账户有关的事宜直接与该前客户主任沟通。然而，就这些事宜，该前客户主任或该持牌法团并没有取得书面授权。

另外，该前客户主任允许该第三者为了方便而在该帐户内进行其个人交易，因为其相信该第三者与账户持有人会就利润／亏损的分摊达成协议。

此外，该前客户主任进行了超过260组交叉盘买卖（「该等交叉盘买卖」），以延迟就其个人交易进行结算并在业务淡静时制造一些客户交易，当中涉及约 300 万元。这是透过在T+1日，把在T日买入的股份售予该客户，并在同日实时买回该等股份来进行。这样一来，他只须就买入价与售出价之间的差额于T+2日进行结算，而就买入价的结算则可以留到T+3 日。透过重复这些步骤，该前客户主任可以延后支付其后的该等交叉盘买卖的买入价，从而实际上延迟就其交易进行结算。最终，该等交叉盘买卖导致有关交易出现约 70,000 元的损失，该损失由该前客户主任承担，并没有对该客户造成任何财政影响。

基于以上所述，该前客户主任违反了《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第7.1(a)段及第 2 项一般原则。

此案例提醒我们注意与「未经授权的交易」相关的风险。持牌法团须制定内部监控措施，以减少未经授权的交易的风险，例如客户主任在客户不知情的情况下透过其客户的帐户进行个人交易的公然行为。 以往亦发生过许多与据称口头授权有关的案件和争议，而缺乏书面授权是一个危险信号，因为这表明持牌人可能存在不当行为。