閣下為自己的公司籌募資金時，在事前和在過程中採取某些步驟能使該過程更加順利。本文為有意籌募資金的初創企業提供一些一般性和實用性的指南，並概述閣下可能會遇到的主要法律文件。

做好準備

在開始一輪籌募資金的活動前，做好準備是很重要的。作為準備工作的一部分，任何潛在的投資者幾乎都必然認為會在盡職調查階段看到的一些基本核心材料都應該準備就緒，例如：

• 一份推銷公司的文件/介紹公司的材料，當中包括有關公司及其業務、產品和/或服務的資料；
• 過去表現的數據；
• 實際的新產品/發明；
• 公司的財務報表和近期的管理帳目；
• 公司的重要人員（包括股東和董事）和雇員的履歷和資歷以及組織結構圖；及
• 有關公司股權結構表、現時的資產和負債、公司的成立和公司結構（包括集團結構圖）的資料和文件。

一開始就就已經有一套準備好了的核心文件可以幫助閣下給投資者留下一個良好的第一印象，並加快盡職調查的過程（更多相關內容見下文）。

條款記錄書

條款記錄書（也稱為意向書（LOI）、諒解備忘錄（MOU）或條款大綱）並非必須的（有些人選擇直接起草最終的合同），但其常見於交易中，其作用是記錄投資者投資目標公司(以任何共同商定的條件得到滿足為前提)的主要條款。

一般而言，條款記錄書對雙方均沒有約束力，某些條款(例如保密條款和管轄法律條款)除外，然而，條款記錄書仍是一份重要的文件，因為它為磋商和草擬最終的交易文件奠定了基礎和基調，且其一經簽署，投資者可能不願再偏離約定的條款，因此，閣下應考慮在簽署條款記錄書前讓律師審閱，此外，閣下還應注意任何排他性條款，這些條款可能會限制閣下接觸其他潛在的投資者或以其他方式與其他潛在的投資者打交道。

盡職調查

盡職調查是第三方投資者獲取目標公司的資料和文件（包括財務和法律資料和文件）的過程。經驗豐富的投資者通常會透過向公司的管理層和/或其代表發出一份其所選擇的盡職調查問卷來揭開盡職調查的序幕，公司的管理層和/或其代表必須以約定的方式並在約定的期限內（如適用）提供投資者所要求的資料和文件。一般來說，如果初創企業的歷史較長，盡職調查過程會較為漫長和複雜。相比之下，對於年輕的初創企業來說，盡職調查應該是一項相對簡單直接的工作。

如上所述，提前準備核心文件對加快盡職調查過程大有幫助。就法律盡職調查而言，在香港成立的初創企業應準備好在投資者要求時提供以下之公司的資料和文件：

• 公司註冊證明書；
• 公司更改名稱證明書；
• 商業登記證；
• 組織章程細則；
• 與公司有關的股東協議（如有）的副本；
• 公司的成員登記冊、董事登記冊和轉讓登記冊的副本；
• 自公司成立之日起（或投資者指定的期間）送交予公司註冊處存檔的與公司有關之所有文件的副本；
• 與前幾輪籌募資金相關的全套已簽署之文件及股權結構表（如有）；
• 公司已發行的所有可換股票據/債券、期權、認股權證和其他可轉換為股份之證券的副本；
• 所有貸款/信貸協議、保證、抵押、擔保和財務文件的副本；
• 重要雇員之聘用合同的副本及期權計劃和福利（如有）；
• 公司的所有重大合同（如客戶合同和供應合同）的副本；
• 與公司擁有和/或出租的任何物業有關的文件；
• 與公司擁有和/或使用的知識產權有關的文件，包括許可證和註冊證明；及
• 關於涉及或影響公司或其任何資產的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(未判決的或可能面臨的)的資料。

上述清單並非詳盡無遺，要根據具體情況作調整，具體情況包括可能的投資金額、閣下的初創企業所處的行業及初創企業的成熟程度。

在閣下回復投資者的盡職調查問卷後，閣下可能會收到更多輪的跟進問題和要求。閣下應據實作答，並應避免因為害怕嚇跑潛在的投資者而隱瞞資料。大多數的問題都能夠從風險分配的角度得到解決或處理。對於涉及法律問題和文件之更複雜的要求，律師可以助閣下一臂之力。

如果最終要商討公司和/或創始人向投資者作出的陳述和保證，讓律師參與法律盡職調查過程是有幫助的。

交易文件

如果閣下已通過盡職調查階段，下一步就是洽談、擬定和簽署交易文件。每一輪的投資通常被稱為一「輪」（如A輪投資），最早的一輪被稱為「種子輪」。機構投資者通常會投資閣下之初創企業的股權（雖然有不同類型的投資），這意味著這些機構投資者將成為閣下之初創企業的股東。在涉及認購股份的股權投資中，交易文件通常包括一份認購協議、一份股東協議（或視情況而定，一份經修訂的股東協議）和一份經修訂的公司組織章程細則。

顧名思義，認購協議是一份規管初創企業將發行的新股認購條款的合同。該協議會包括認購的主要條款，如認購價格和將認購的股份數目。認購協議還將訂明有關初創企業及其子公司（如相關）的陳述和保證。合同保證是指某一方（無論其為創始人、初創企業還是相關的子公司）所作出之惠及一個或多個投資者的聲明，該等聲明都是關於與合同保證所涉及之公司的狀況。這些保證的主要目的和作用是對作出聲明的保證人施加法律責任，並在關於相關公司的聲明被證明為不正確且初創企業的價值因而降低（即投資者遭受損失）時給予投資者補救的途徑。由於投資者對作出保證者有直接追索權，因此要求擁有相關資產並經營實際業務之初創企業的子公司成為認購協議的一方並作保證的情況並不罕見。

機構投資者的股東權利通常有別於創始人的股東權利，且通常在創始人的股東權利之上，例如，機構投資者可能會要求某些重大事項（通常被稱為保留事項）只能在該投資者同意的情況下進行。投資者也可能要求於清盤時在分派公司的資產上的權利排在普通股東（如創始人）前面。不同的股東權利可以通過「類別」 不同的股份來區別。機構投資者之享有更佳權利的股份通常被稱為「優先股」。股東權利一般在初創企業的組織章程細則和股東協議中訂明。用於一家香港公司成立之時的章程細則範本沒有就另一種股份類別作出規定，因此需要將之修訂方可照顧投資者就另一種類別之股份的權利的要求。同樣重要的是修訂組織章程細則，使其與股東協議的條款保持一致，否則任何不一致之處都會使人懷疑某項特定的權利或義務是否可予執行。

律師可以引領閣下完成整個籌募資金的過程，並就交易條款的法律風險和影響給予 閣下意見。關於籌募資金及銘德有限法律責任合夥律師事務所可以如何幫助閣下的更多資料，請聯繫唐宇平律師或Caroline De Souza律師。

政府於2021年7月21日向立法會提交《2021年財務匯報局(修訂)條例草案》（“《條例草案》”）供其研究。

目前，財務匯報局 (“財匯局”，根據《條例草案》將更名為“會計及財務匯報局”)為公眾利益實體核數師的獨立監管人並對負責上市實體項目的公眾利益實體核數師及其負責人行使查察、調查和紀律處分的權力。同時，執業單位和會計師則整體上在所有其他方面受香港會計師公會(“會計師公會”)規管。《條例草案》旨在把某些規管權力從會計師公會轉交予財匯局，以致其規管職能擴展到所有執業單位及會計師。《條例草案》建議包括：

• 賦權財匯局向會計師發出執業證書以及為會計師事務所、執業法團及本地公眾利益實體核數師註冊；及
• 擴大財匯局現時對公眾利益實體核數師的查察、調查和紀律處分權力，以涵蓋執業單位及會計師。

在建議改革措施下，會計師公會將在財匯局監督下繼續執行其各項職能，包括為會計師註冊、舉辦考試以確定會計師註冊資格、安排會計師資格的相互或交互承認、設定會計師持續專業發展要求、設定會計、核數及專業道德標準並提供培訓。

立法會法案委員會現正研究《條例草案》，並邀請有興趣人士於2021年9月3日當日或之前提交意見。《條例草案》詳情請參閱立法會的網站。

反性騷擾熱線啟用

隨著#MeToo運動的廣泛發展及政府的額外資金支持，平等機會委員會（“平機會”）於 2020 年 11 月成立了反性騷擾事務組（“反性騷擾事務組”），旨在透過預防、研究、政策倡導、政策指導及培訓的方式，加強對性騷擾現象的打擊。

平機會於 2021 年 1 月 25 日宣布開設由 反性騷擾事務組運作的反性騷擾熱線（“熱線”），旨在為公眾提供第一站支援服務，包括提供有關法律條文的資訊、就如何作出投訴及尋求補償提供建議，以及轉介至諮詢及治療服務。

熱線的啟用清楚表明政府越來越重視打擊職場性騷擾。因此，僱主應重視政府的倡議並採取一切合理行動。

僱主應檢閱並在有需要時修訂其內部政策及手冊，確保公司已經制定適當的反騷擾政策去預防及處理工作場所的性騷擾問題。僱主應將這些保護政策擴大適用於非僱員，例如獨立合約員工（如顧問或借調人員）、實習生及義工。僱主亦應定期就這些政策提供培訓，以確保管理人員及員工都充分了解公司的反騷擾政策、內部投訴平台及調查程序。此外，雇主對正接受調查或須為性騷擾負責的僱員作出適當的紀律處分（例如停職或即時解僱）時應謹慎處理，以確保任何處罰都是根據法律實施的。僱主亦應注意其他法律問題，包括須在調查過程中根據《個人資料（私隱）條例》妥善收集及處理個人資料，並保障所涉各方獲得保密及匿名對待。

性騷擾投訴使僱主面臨潛在的法律索償，也可能對僱主的聲譽、公司文化和士氣帶來嚴重影響。因此，僱主應采取積極主動的方式確保性騷擾投訴得以及時妥善的處理。

政府於今年提議實施《公司條例》（「公司條例」）所規定的新查册安排。有關具體落實新查册安排的附屬法例（「附屬法例」）已於2021年6月18日刊登憲報，並且已經提交至立法會進行先訂立、後審議的程序。

新查册安排的主要特點是限制公衆查閲董事和公司秘書的通常住址/完整身分識別號碼（以下統稱爲「受保護資料」），而僅披露其通訊地址/部分身分識別號碼予公衆查閱。

某些指定人士可以向公司注册處申請查閲受保護資料。在符合附屬法例規定的情况下，公司注册處處長可以向提出此申請的指定人士披露受保護資料。指定人士包括有關公司的成員、律師、執業會計師和金融機構。

新查册安排將按照提議的時間表分三個階段實施：

• 自2021年8月23日起，儘管受保護資料根據規定須載於公司的登記册中，公司可以不再提供該資料予公衆查閱。
• 自2022年10月24日起，對於根據公司條例規定須向公司注册處登記的文件中所載的受保護資料， 公司注册處將不再提供予公衆查閱。
• 自2023年12月27日起，對於2022年10月24日以前已向公司注册處登記的文件中所載的受保護資料，資料當事人可向公司注册處處長申請不再提供予公衆查閱。

2021年7月16日，附屬法例小組委員會主席表示，小組委員會不會就附屬法例提出任何修訂，並將於稍後提交書面報告。

附屬法例全文可於此處查閱。

《上市規則》内關於紀律處分權力的修訂(紀律相關上市規則的修訂)從2021年7月3日起生效。在紀律相關上市規則的修訂生效後不久，香港聯合交易所有限公司（香港聯交所）在2021年7月8日刊發了更新的「《上市規則》執行政策聲明」（政策聲明）及更新的「規則執行制裁聲明」（制裁聲明）。政策聲明及制裁聲明反映最新的發展及香港聯交所對現時執行規則之重點的看法。

政策聲明羅列了執行規則上的三個重點：(1) 責任; (2) 監控及文化；及(3) 配合調查，闡釋如下：(1) 責任指香港聯交所採取執行行動背後的一個重要理念，該理念在於確保向所有肩負涉及上市事宜職責的個人以及當中的違規及行為失當者追究責任；(2) 監控及文化最低限度包括實施適當而有效的內部監控措施，但同時也牽涉到公司的企業文化，以及其看待合規和企業管治的態度；及(3) 配合調查是一項簡單不過的概念: 任何人若有責任回應或配合香港聯交所的調查卻拒作回應或配合，即屬嚴重的行為失當。

制裁聲明是一份釐定所施加的制裁的原則及因素的聲明，制裁聲明已經更新以反映紀律相關上市規則的修訂，例如發行人是否故意或持續未能履行《上市規則》所定的責任不再是決定發行人不得在指定期間使用市場設施前要考慮的一項因素，因為「故意或持續」未能履行這一門檻已經從《上市規則》中刪除。

欲知详情，请在此参阅更新後的政策聲明及在此参阅更新後的制裁聲明。