《2023年公司（修订）条例》（下称「《修订条例》」）于2023年1月27日刊宪，并将于2023年4月28日实施。

背景

在香港注册成立的公司之成员大会的举行方式受《公司条例》（香港法例第622章）（下称「《公司条例》」）条文以及公司本身的章程细则（「章程细则」）条文规限。

根据《公司条例》的现行条款，公司可使用令该公司身处不同地方的成员能够在成员大会上聆听、发言及表决的任何科技，在两个或多于两个地方举行成员大会,但《公司条例》的现行条款没有明确提及公司是否可以举行全虚拟成员大会。特别是，由于《公司条例》的现行条款中提及在一个或多个地方举行成员大会，这似乎意味着成员大会必须有一个实体场地。

因应电子通讯科技的发展，《修订条例》旨在使《公司条例》（和《公司（章程细则范本）公告》（香港法例第622H章）附表1至3中所订明的章程细则范本）更切合时宜，以明确容许公司举行全虚拟成员大会以及混合式成员大会。

《修订条例》的要点

《修訂條例》的要點包括：

1. 加入「虚拟会议科技」的定义，指容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆听、发言及表决的科技；
2. 订明向成员发出的或在网站上公布的成员大会通知的内容须指明（包括但不限于）举行该成员大会的实体场地，或用以举行该成员大会的虚拟会议科技，或上述两者；
3. 订明除非该公司的章程细则明文阻止使用虚拟会议科技举行成员大会，或规定成员大会仅可在实体场地举行，否则成员大会通知可指明用以举行该成员大会的虚拟会议科技；
4. 列出举行成员大会的方式；
5. 厘清当公司的成员大会是在两个或多于两个实体场地举行时，不论该成员大会是否亦使用虚拟会议科技举行，该公司须使用任何科技，以容许该公司身处不同实体场地的成员，可在该成员大会上聆听、发言及表决；以及
6. 订明使用成员大会通知所指明的虚拟会议科技出席该成员大会的人，须视为在席。

其他要点

即使公司的现有章程细则提及了一个或多个举行成员大会的地方，或要求成员大会通知须指明大会的实体场地，除非公司的章程细则明文阻止使用虚拟会议科技举行成员大会，或规定成员大会仅可在实体场地举行，否则该公司无须修改其章程细则，即可按照《修订条例》灵活行事，以举行全虚拟或混合式成员大会。

我们建议公司审阅其章程细则，以查阅其章程细则是否存在上述的明确限制。

《修订条例》没有废除在实体场地举行成员大会的选择。公司应根据其和其成员的情况，为其成员选择最合适的方式举行成员大会。归根究底，公司应旨在促进与成员的沟通、鼓励他们参与成员大会。

如需了解更多资讯，请参阅《修订条例》以及公司注册处发布的《公司举行虚拟或混合式成员大会的良好作业模式指引》及常见问题清单。

2023 年 1 月 20 日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）发表了其对发行人的 2021 年财政年度年报的年度审阅报告。联交所采用以主题划分的形式并挑选了特定范畴来审阅。 联交所注意到发行人对《上市规则》规定的年报披露规定的合规率继续处于高水平，但仍指出了几个需改进的范畴并向发行人提出建议。

财务汇报及相关监控措施

• 资产估值仍是财务汇报方面的主要问题，部分发行人过于乐观而未能在进行资产估值时采用适当假设。董事应对管理层作出会计估算时采用的假设的合理性作审慎评估并提出质疑。
• 部分发行人并未就文件和纪录保存及职责分工维持适当的监控措施，未能以客观证据及文件纪录印证其所报资产价值的公允性。董事应建立并投放足够的资源以维持适当的风险管理及内部监控措施。

重大借贷交易

• 联交所在去年审阅了重大借贷交易和相关披露并发现违规及不足后，今年进行了进一步检讨，发现应收贷款重大减值的个案，当中或涉及董事违反职责。这些个案显示内部监控存在弱点，以及就经营放债业务的发行人而言，未有进行适当的信贷风险评估及尽职调查不充分。
• 董事应对作出贷款的商业理由作审慎评估，研究贷款条款是否公平合理，资金用途是否符合发行人及其股东的利益。如发行人经营放债业务，董事应维持有效的风险管理及内部监控系统，以评估及管理信贷风险，并监察贷款能否偿还及抵押品是否充足。
• 部分发行人未有完全遵循去年有关披露重大借贷交易的建议。发行人应披露其重大应收贷款的详情，而放债人则应披露其业务模式、信贷评估及审批政策，以及贷款组合及贷款减值评估的详情。

按照会计准则编制的财务报表披露

• 报告指出数个可继续改进的范畴，包括判断和估计、重大无形资产及公允价值计量。
• 鉴于经济不明朗及市场波动，就审计重点范围及在审计过程中发现的其他问题，发行人及其审核委员会应与核数师保持密切沟通，并应迅速采取行动处理核数师提出的关注事项。

發行人应留意報告所载的审阅结果及建议，以在编备以后的年报時提升透明度及对投资者的问责。如欲了解更多詳情，请參閱此连结。

香港证券市场的投资者识别码制度（“香港投资者识别码制度”）将于2023年3月20日推出，旨在加强对市场的监察，从而更好地保护投资者。

相关持牌法团及注册机构(统称“相关受规管中介人”) 在香港投资者识别码制度下的主要责任包括：

• 确保唯一的识别码（即“券商客户编码”）已编配给已经或拟就在香港联合交易所（“联交所”）的交易系统上市或买卖的证券（惟在联交所碎股／特别买卖单位市场上买卖的碎股除外）发出(i)自动对盘交易指令或(ii)须根据联交所规则向联交所汇报的非自动对盘交易的“相关客户”（涵义详见咨询总结）；
• 确保已向每名相关客户取得最新的客户识别信息，并在指定时间或之前，连同客户的券商客户编码一并（以将券商客户编码及客户识别信息载入“券商客户编码与客户识别信息的配对档案”（“配对档案”）内的方式）提交予联交所维护的数据资料库；
• 确保相关客户的券商客户编码已包括在每项自动对盘交易指令及非自动对盘交易指令的资料，以及所有向联交所作出的非自动对盘交易汇报之中；及尽快透过提交指定的错误通知表格，向联交所汇报已配对及执行的交易在券商客户编码方面的任何错误；及
• 采取相关的资料私隐及保安措施，以保障所收集、传送及储存的资料，包括遵循资料私隐法例，就收集及处理客户的个人资料取得他们的明示同意。

在2023年3月20日香港投资者识别码制度实施前，相关受规管中介人应完成以下工作，就有关制度的实施作出部分准备：

• 寻求适当的客户同意：相关受规管中介人需要向属个人（即自然人）的相关客户取得必要的同意，以在香港投资者识别码制度下收集、储存、处理及使用其个人资料。一般而言，同意可透过经签署的纸本确认书，或以电子方式取得，包括电子邮件或即时通讯应用程式。
• 更新个人及公司客户的客户识别信息：相关受规管中介人应向相关客户收集或更新以下资料：身份证明文件上所示的全名；身份证明文件的签发国家或司法管辖区、身份证明文件类别及身份证明文件号码。
• 向联交所的数据资料库提交配对档案：相关受规管中介人可以透过联交所的电子通讯平台向联交所提交配对档案，并最好尽早提交配对档案，确保客户的券商客户编码已被登记，为客户在香港投资者识别码制度实施后的任何交易做好准备。

请按此查看更多关于证监会指引及通函等资料。

最近，一家经纪公司（「该公司」）被证券及期货事务监察委员会（「证监会」）公开谴责，并处以罚款港币280万元，原因是该公司 (i)在没有有效的常设授权的情况下，将客户的证券抵押品再质押给某家银行，作为提供予该公司的财务融通的抵押品及 (ii) 向其客户提供数据不完整和不正确的月结单。

在2021 年 1 月至 3 月上旬，该公司凭籍已于 2020 年到期的常设授权，将属于1009名客户、市值超过港币 2 亿元的证券抵押品再质押给某家银行，作为提供予该公司的财务融通的抵押品。这是由于该公司的操作系统中出现程序错误，没有就有效期于 2020 年 12 月 31 日届满的常设授权的续期自动产生及向客户发送通知而引致的。

此外，在 2020 年 5月至 11月期间，该公司一共向 930 名客户提供了数据不完整和不正确的月结单，该等月结单没有显示在该月最后一个交易日订立的合约的详情。这是由在 2020 年 5 月升级的办公室系统中的一个技术性程序错误所致，而此前进行的用户验收测试并未发现该漏洞。

鉴于上述情况，该公司违反了：

• 《证券及期货（客户证券）规则》第 7 条和第 10 条；
• 《证券及期货（成交单据、户口结单及收据》第 11(3) 条； 及
• 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第 7 项一般原则（遵守法规）、第 8 项一般原则（客户资产）、第1(a)段（处理客户的资产）及第 12.1 段（合规事宜：概论）。

本案提醒所有持牌公司，制定全面的信息技术风险管理政策（其中包括对软件的采用和升级备有良好实务和有效控制）是非常重要的。 在生产部署之前，必须进行全面测试，而测试用例需覆盖所有关键功能，以确保系统的可靠性并避免因技术故障而违反法规要求。

在香港经营放债人业务的人士必须取得放债人牌照，并遵守发牌条件和《放债人条例》（香港法例第163章）经营。近年来，持牌放债人的数量迅速增长，目前香港有超过两千名持牌放债人。

根据消费者委员会的建议，并在研究放债业务的实践和发展后，香港政府决定修订《放债人条例》，以降低自1980年以来未曾修订过的法定利率上限和敲诈性利率。2022年10月，立法会通过了对《放债人条例》第24(1)条和第25(3)条的修订。

从2022年12月30日起，贷款的法定利率上限已从每年60%降至48%，敲诈性利率也从每年48%降至36%。

任何人以超逾利率上限（目前是年利率48%）的实际利率贷出款项或要约贷出款项，即属犯罪。此外，关于贷款的还款协议或关于贷款利息的付息协议，如其所订的实际利率超逾敲诈性利率（目前是年利率36%）应被推定为敲诈性交易。如法庭信纳有关交易属敲诈性，则法庭在顾及所有情况后，可重新商议该宗交易，使交易双方均获公平对待。

需要注意的是，降低的利率适用于2022年12月30日或之后订立的受《放债人条例》约束的贷款协议或贷款安排。